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中国社会科学院工业经济研究所

论混合所有制企业治理创新的五个关键点

2018年02月24日来源:《中州学刊》2018年01期    作者:刘戒骄

摘要:推进混合所有制改革,发展混合所有制企业,迫切需要治理模式和制度的创新。在现代公司制三种典型治理类型中,董事会中心型比股东中心型和经理中心型更适合我国当前阶段的混合所有制企业。实施董事会中心型治理,或者向其靠拢,要求构建相对集中、制衡配合的股权结构,科学配置股东会、董事会和经理层的权责,能够有效解决不同出资人之间可能产生的利益冲突,实现从内部人治理向外部人治理的制度转换,有效激励与约束职业经理人,进而在出资人、股东会、董事会和经理层等多个维度形成现代公司制治理结构,各治理机构相互合作又相互制约,保障混合所有制企业长期健康发展和混合所有制改革顺利推进。

关键词:混合所有制企业;公司治理;董事会

基金项目:中国社会科学院登峰战略优势学科(产业经济学)成果。

 

混合所有制企业治理正在成为治理理论和实践关注的一个焦点问题,国内外实践都表明有效治理是公司制企业发展的基础性制度保障,正在稳步推进的混合所有制改革亟待破解企业治理问题。习近平总书记指出:推进国家治理体系和治理能力现代化,必须解决好治理模式选择问题。治理体系和治理能力往什么方向走,是一个带有根本性的问题。 习近平总书记对治理提出的这一要求尽管主要是针对党和国家机关,但也对混合所有制企业治理提出了明确要求和基本遵循。混合所有制企业治理是保障董事会和经理层增进出资人和其他利益相关者利益,协调平衡不同出资人利益分歧、管控董事会和经理层行为的一套制度。企业治理方式好坏关系出资人、债权人和社会公共利益,关系企业能否正常有效地运营。良好的治理是企业长期稳定经营的必要条件,也是混合所有制改革顺利进行的基本制度保障。发展国有资本与非国有资本共同投资组建的混合所有制企业,迫切需要创新治理方式,形成以董事会为中心的治理结构和管控方式,克服单一所有制企业存在的控股股东和经理层权力过于集中的弊端,实现治理结构和治理能力的现代化。

    ① 中共中央宣传部:《习近平总书记系列重要讲话读本》,学习出版社、人民出版社,2016年,第75页。

一、出资人通过治理机构行使监督管理权形成董事会中心型治理架构

混合所有制企业是指不同成分的出资人按股份制资本组织方式共同出资组建企业从事生产经营活动,形成的一种以多元产权为特征的公司制企业组织形式,它反映了性质不同的出资人之间按出资比例分担利益和风险的经济关系。各出资人之间按资本比例关系形成共同的企业法人财产权,进而产生相应的企业治理方式,公司治理制度特别是治理权在股东会、董事会和经理层之间的配置必须适应企业产权多元化的要求。

作为管理和控制企业的一套制度体系,企业治理是指根据相关法律和公司章程规定,在公司股东会、董事会、监事会和经理层之间形成的组织架构和权力配置与制衡体系以及对企业所有活动进行控制与管理的制度安排。在混合所有制企业,任何出资人都无权对企业管理决策进行直接干预和控制,出资人应该通过股东会提名和选举董事,对相关计划、议案、报告等进行表决来行使权力。混合所有制企业治理的根本目的在于保障公司作为经济组织在运行中维护和增进出资人总体利益,有效管控控股股东对中小股东权利和财富的侵占,尽最大可能满足不同类别投资者的利益诉求。

现代公司治理主要有股东中心型、经理中心型和董事会中心型三种基本类型。股东中心型认为股东在公司治理中居于中心地位,董事和管理层是股东利益的代理人,必须忠实地按股东委托行事。经理中心型认为公司是职业经理管控下的官僚等级组织,经理层具有充分的自主权。董事会中心型认为股东是董事会和经理层履职行为的主要受益人,但不是唯一受益人,公司决策应该考虑所有利益相关者的利益,与公司盈利无关的社会利益也成为其决策考虑的一个因素。企业治理采用何种类型,取决于所有权构成及其决定的所有权和控制权的分离程度以及在这个基础上产生的委托代理关系。以上三种治理类型,不存在绝对的好坏之分,但对于特定产权结构的公司可能其中一个治理类型比其他两个治理类型更适用。

当前我国的混合所有制企业,在产权构成上,既不同于单一所有制的国有企业和民营企业,也不同于股权分散无控股股东的股份公司,更适宜采取董事会中心型治理模式。股东中心型容易导致控制权向大股东集中,不可避免地产生股东之间的冲突。而且,不是每一位股东都有动机有能力收集参与决策的必要信息。经理中心型容易使权力集中于总经理一人手中,可能董事会和股东都失去控制权,也可能使实际控制权集中到控股股东手中,其他股东成为公司治理中无足轻重之人,不能调动各类资本组建混合所有制企业的积极性。董事会中心型能够较好地平衡股东、董事会和经理层关系,实际控制公司的既不是股东也不是经理人而是董事会,可以较好地解决控股股东和经理人